Foncière Volta

Une ORANE est valeur mobilière donnant accès au capital au sens de l’article L. 228-91 du code de commerce. Ce sont des titres financiers complexes comprenant une composante obligataire et un accès à terme au capital de la Société. Elle donne droit au paiement d’intérêts et sera remboursée exclusivement en actions FONCIÈRE VOLTA à sa date d’échéance. Une ORANE peut revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Le montant brut de l’émission est de 18,3 M€.

Les ORANE seront émises au pair, soit 4,45 € par ORANE, payable en une seule fois à la date d’émission (correspondant à la date de règlement), soit le 29 juillet 2010.

Les ORANE porteront intérêt à compter de la date d’émission au taux annuel fixe de 4,50%, payable trimestriellement, à terme échu, le 1^er janvier, le 1^er avril, le 1^er juillet et le 1^er octobre de chaque année (ou le premier jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré). Les intérêts seront calculés au prorata temporis pour la période courant de la date d’émission au 30 septembre 2010 inclus.

Les ORANE seront remboursées en actions nouvelles ou existantes, à raison de 1 action pour 1 ORANE émise chacune à 4,45 €, sous réserve d’ajustements ultérieurs, en totalité le 30 juillet 2020 (ou le 1^er jour ouvré suivant le 30 juillet 2020 si cette date n’est pas un jour ouvré). Les ORANE ne pourront pas être remboursées en espèces sauf en cas de liquidation judiciaire.

À tout moment à compter de la date d'émission (correspondant à la date de règlement) et jusqu'à la date d’échéance, soit le 30 juillet 2020, à raison de 1 action par ORANE, sous réserve d’ajustements, par émission d'actions nouvelles ou existantes. En cas d'exercice du droit de remboursement anticipé, il ne sera versé aucun intérêt au titre de la période entre la dernière date de paiement des intérêts et la date de livraison des actions nouvelles.

La société pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l’amortissement anticipé de tout ou partie des ORANE, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange.

Une opération avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) permet à une société de renforcer ses fonds propres en associant les actionnaires existants.

En effet, l’existence du DPS signifie que la souscription des ORANE dans le cadre de l’émission est proposée par préférence aux actionnaires existants de la société, au prorata de leur participation dans le capital de la société.
Concrètement, au moment de l’ouverture de la période de souscription, un DPS est détaché de chaque action détenue par un actionnaire.

Celui-ci peut soit :

• exercer ses DPS pour obtenir des ORANE ;
• vendre en bourse ses DPS (le droit préférentiel de souscription est en effet coté en bourse pendant la durée de la souscription) s’il ne veut pas participer à l’émission ;
• exercer partiellement ses droits et vendre ses droits non utilisés.

En règle générale, il faut plusieurs droits préférentiels de souscription pour souscrire une ORANE, selon la parité de souscription, c’est-à-dire selon la taille de l’émission par rapport au capital existant de la société (la parité de souscription) et participer ainsi à l’émission d’ORA.

Dans le cas de l’émission d’ORANE Foncière Volta, la parité de souscription est de 1 ORANE pour 2 droits détenus (soit des droits alloués au titre des actions détenues, soit des droits achetés sur le marché).

Le DPS protège les intérêts des actionnaires d’une société qui augmente son capital.
Il s’agit d’un droit négociable en bourse, détaché des actions existantes le premier jour de la période de souscription, à savoir le 23 juin 2010.

Le droit préférentiel de souscription donne aux actionnaires la possibilité :

• d’acheter par préférence des ORANE,
• de bénéficier d’une compensation en revendant leurs DPS.

On dit d’un actionnaire qu’il est dilué lorsque sa part dans le capital d’une entreprise est réduite. L’émission et le remboursement des ORANE, qui implique la création d’actions nouvelles va donc générer un effet de dilution. La participation d’un actionnaire détenant 1% du capital de foncière Volta préalablement à l’émission d’ORANE et ne souscrivant pas à celle-ci serait de 0,67% après remboursement en actions nouvelles de 100% des ORANE émises.

C’est une des raisons pour laquelle FONCIÈRE VOLTA a souhaité privilégier ses actionnaires existants en optant pour une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription. En effet, le droit préférentiel de souscription permet aux anciens actionnaires d’annuler l’effet de dilution, soit en gardant la même part dans le capital de la société (en souscrivant des ORA à hauteur de leurs DPS), soit en ayant une compensation financière à la diminution de leur part dans la société (en vendant leurs DPS).

La souscription est réservée aux titulaires des actions anciennes et aux acquéreurs de DPS. Ils ont la possibilité de souscrire à titre irréductible à raison de 1 ORANE pour 2 DPS reçus ou achetés. Vous recevrez donc le nombre d’ORANE demandées à hauteur du nombre de DPS présentés.

Certains actionnaires n’exercent pas leurs droits ou ne les exercent qu’en partie. La souscription à titre réductible vous permet de souscrire les ORANE qu’ils ne souscrivent pas, à condition d’avoir passé un ordre à titre irréductible.

Ainsi, souscrire à titre réductible vous permet d’obtenir des ORANE supplémentaires sans avoir à acheter de droits. C’est pourquoi il est d’abord nécessaire de connaître le nombre de droits qui n’auront pas été exercés, pour déterminer le nombre d’ORANE qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible, et qui, par conséquent, peuvent être souscrites à titre réductible.

Vous ne pouvez pas savoir à l’avance si votre demande de souscription à titre réductible pourra être satisfaite partiellement, en totalité ou pas du tout. Il faut attendre la fin de la période de souscription.

Pour participer à cette émission et donc souscrire des ORANE, il faut détenir des DPS :

• soit vous êtes déjà actionnaire et vous détenez, de ce fait, autant de droits préférentiels de souscription que vous aviez d’actions au moment du détachement des DPS. Vous pouvez participer à l’opération à hauteur du nombre d’actions inscrites à votre compte la veille de l’ouverture de la période de souscription, et y compris celles achetées en Bourse au plus tard la veille de l’ouverture de la période de souscription. Vous pouvez également acheter des DPS sur le marché afin de pouvoir souscrire des ORA supplémentaires ;
• soit vous n'êtes pas encore actionnaire. Vous devrez acheter des DPS en bourse pour pouvoir souscrire des ORA. Ces DPS seront cotés en bourse pendant toute la période de souscription (soit du 23 juin au 16 juillet 2010 inclus).

L’opération concerne aussi bien les actionnaires de FONCIÈRE VOLTA que les personnes qui ne sont pas encore actionnaires de FONCIÈRE VOLTA. Il n’y a pas d’offre spécifique pour les salariés.

Oui. Vous avez autant de DPS que d’actions. Chaque actionnaire de FONCIÈRE VOLTA recevra un droit préférentiel de souscription par action détenue à l’issue de la séance de bourse du 22 juin 2010.

Vous toucherez le produit de la vente de vos DPS, net des frais prélevés par votre intermédiaire financier, au prix auquel ils auront été négociés sur le marché.

Il perdra toute valeur au delà du 16 juillet 2010 si vous n’avez pas exercé ou cédé vos droits à souscrire aux ORA d’ici là.

Pour bénéficier de DPS, vous devez être propriétaire d’actions FONCIÈRE VOLTA avant la date de détachement du DPS, soit à la clôture de la séance de bourse du 22 juin 2010 au soir.

Si vous étiez propriétaire d’actions FONCIÈRE VOLTA au 22 juin 2010 après clôture de la séance de bourse, le nombre de DPS qui vous a été attribué est égal au nombre d'actions que vous déteniez (1 action = 1 DPS).

Le nombre de DPS que vous détenez sera également précisé sur l’avis que vous enverra votre banque.

Non, les droits préférentiels de souscription sont un avantage qui vous est consenti. Simplement, si vous choisissez de ne pas les exercer ni de donner d’ordre de vente avant le 16 juillet 2010 au soir, vous perdez ces droits ainsi que leur contre-valeur en euros.

Si vous décidez de ne pas souscrire en exerçant vos DPS et si vous ne donnez pas un ordre de vente de vos DPS à votre banque ou société de bourse, les DPS, qui n’auront plus de valeur à la fin de la période de souscription, disparaîtront automatiquement de votre compte titre à la date du 16 juillet 2010 et ils seront perdus. Nous vous invitons à vous renseigner auprès de votre intermédiaire financier.

Si vous ne détenez pas le nombre de DPS suffisant pour obtenir la parité de 1 ORANE pour 2 DPS, vous avez la possibilité d’acheter en bourse le nombre de droits nécessaires pour compléter à hauteur du nombre d’actions nouvelles que vous souhaitez détenir.

Si vous détenez un nombre de droits supérieurs à 2, vous avez la possibilité d’exercer vos droits à hauteur du multiple détenu et de vendre le surplus.

Vous avez, donc, 3 possibilités :

• acheter en bourse un complément de DPS pour atteindre le multiple de 2 ;
• vendre les DPS que vous n’exercez pas ;
• ne rien faire. Vous perdez alors vos DPS et la valeur boursière qui leur est attachée à compter du 16 juillet 2010.

Nous vous invitons à contacter votre intermédiaire financier pour le montant des frais de courtage qui vous seront facturés.

Non, il faut exercer des DPS pour faire une souscription à titre réductible. La réduction est d'ailleurs proportionnelle à la part du capital détenu (donc des DPS exercés et non à la demande).

Non, si vous souscrivez à l’offre à titre réductible, cela va vous permettre d’obtenir des ORANE supplémentaires sans avoir à acheter de DPS, mais il faut avoir fait une souscription à titre irréductible. Ainsi, vous ne vous acquitterez que du prix de souscription, à savoir 4,45 € par ORANE.

Les droits préférentiels ne pouvant pas figurer sur un plan d’épargne en actions, leurs cessions ne peuvent pas bénéficier du régime fiscal y afférent.

Il est rappelé que les ORANE ne sont pas des titres éligibles au plan d’épargne en actions. Les actions reçues lors des opérations de remboursement ne seront pas non plus éligibles au plan d’épargne en actions.

La livraison des ORA est prévue pour le 29 juillet 2010.

Les ORANE souscrites doivent être réglées au moment de la souscription.

Vous pouvez vendre les ORANE dès leur inscription en compte soit le 29 juillet 2010.