Modalités

Raison et utilisation du produit de l’émission

Renforcer les fonds propres du Groupe en permettant notamment la conversion des créances des actionnaires et des créanciers qui le souhaitent ;
par ailleurs, si l’émission était réalisée au-delà des intentions actuelles de souscriptions (qui seront réalisées uniquement par compensation avec des créances), les fonds levés permettraient de financer la poursuite du développement du Groupe (parmi les projets cités dans la note d'opération, seul le projet de Saint Ouen pourra le cas échéant nécessiter des ressources en fonds propres ou quasi fonds propres de la part du Groupe additionnels à ceux déjà engagés à la date de la présente Note d’Opération).

Montant de l’émission et Produit brut
18.335.699,90 €.

Produit net
Environ 17,7 M€.

ORANE
Obligations remboursables en actions nouvelles ou existantes de la société Foncière Volta. A ce jour, cette dernière détient 20.035 actions en auto détention.

Nombre d’ORANE
Le nombre d’ORANE à émettre ou à remettre sera égal à 4.120.382.

Valeur nominale unitaire des ORANE
4,45 €.

Droit préférentiel de souscription
La souscription des ORANE sera réservée :

aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 22 juin 2010,
aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

à titre irréductible à raison de 1 ORANE pour 2 actions existantes possédées ; 2 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 1 ORANE au prix de 4 ,45 € par ORANE ;
à titre réductible, le nombre d’ORANE qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Valeur théorique et cotation du droit préférentiel de souscription
Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société le 17 juin 2010, soit 4,98 €, la valeur théorique du DPS s’élève à 0,18 €.

Le DPS sera détaché le 23 juin 2010 et négocié sur Euronext à partir de ce même jour jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit le 16 juillet 2010 inclus, sous le code ISIN FR0010914424.

Offre au Public
Du 23 juin 2010 au 16 juillet 2010 inclus (l’« Offre au Public »).

Intention de souscription
Certains actionnaires et un créancier de la Société se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’émission à hauteur de respectivement 2.914.380 et 278.651 ORANE par compensation avec leurs créances en compte courant d’actionnaires liquides, certaines et exigibles sur la Société pour un montant total de 14.208.987,50 €, soit 77,5% du total de l’émission.

Prix d’émission des ORANE
4,45 €.

Date d’émission, de jouissance et de règlement des ORANE
Prévue le 29 juillet 2010 (la « Date d’Emission »).

Cotation des ORANE
Prévue le 29 juillet 2010 sous le code ISIN FR0010914424 sur le marché Euronext Paris.

Garantie de l’émission
Néant.

Engagements d’abstention et de conservation
Néant.

Rang des ORANE et de leurs intérêts
Les ORANE et leurs intérêts constituent des engagements directs, généraux, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de la Société.

Maintien des ORANE à leur rang
Exclusivement en cas de sûretés réelles consenties au bénéfice des porteurs d’autres obligations émises ou garanties par la Société.

Garantie
Néant.

Taux nominal – Intérêt
Taux annuel fixe de 4,50 %.

Intérêt calculé pro rata temporis pour la période courant de la Date d’Emission au 30 septembre 2010 inclus, payable le 1^er octobre 2010.

Intérêt payable trimestriellement par la suite, à terme échu le 1^er janvier, le 1^er avril, le 1^er juillet et le 1^er octobre de chaque année (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) (la « Date de Paiement d’Intérêts »).

Durée de l’emprunt
10 ans.

Ratio de remboursement des ORANE et ajustement du ratio de remboursement des ORANE
Chaque ORANE sera remboursée par la remise de 1 action nouvelle ou existante d’une valeur nominale unitaire de 2 €, sous réserve d’ajustements ultérieurs (le « Ration de Remboursement »).

Remboursement des ORANE
Les ORANE seront remboursées en actions nouvelles ou existantes, à raison de 1 action pour 1 ORANE émise à 4,45 €, sous réserve d’ajustements ultérieurs, en totalité le 30 juillet 2020 ou le 1^er jour ouvré suivant le 30 juillet 2020 si cette date n’est pas un jour ouvré (la « Date d’Echéance »).

Amortissement anticipé des ORANE au gré de la Société
La Société pourra, à son gré, à tout moment, procéder à l’amortissement anticipé de tout ou partie des ORANE, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d’échange.

Remboursement anticipé au gré des porteurs
Les porteurs d’ORANE pourront à leur gré, par notification écrite à la Société et à l’agent payeur, Société Générale Securities Services, à compter de la Date d’Emission et jusqu’à la Date d’Echéance, demander le remboursement anticipé de tout ou partie de leurs ORANE, en précisant la quantité exacte d’ORANE à rembourser. Ce remboursement anticipé des ORANE s’effectuera uniquement par remise d’actions nouvelles ou existantes, sur la base du Ratio de Remboursement en vigueur à la date à laquelle la demande de remboursement anticipée est notifiée. Les demandes de remboursement anticipé seront irrévocables.